설명자: 트위터의 ‘독약’이 해야 할 일

트위터는 기업들이 수십 년 동안 환영받지 못하는 구혼자들에게 휘두른 금융 장치인 “독약”으로 억만장자 일론 머스크의 인수 시도를 저지하려고 합니다.

트위터는 기업들이 수십 년 동안 환영받지 못하는 구혼자들에게 휘두르는 금융 장치인 “독약”으로 억만장자 일론 머스크의 인수 시도를 저지하려고 노력하고 있습니다.

독약은 무엇을 해야 합니까?

각 독약의 성분은 다양하지만 모두 기업 이사회에 새로 생성된 주식이 너무 많아 인수 비용이 엄청나게 많이 들게 할 수 있는 옵션을 제공하도록 설계되었습니다. 이 전략은 1980년대에 다시 대중화되었습니다. 당시에는 상장 기업이 현재 “활동가 투자자”로 더 자주 묘사되는 칼 아이칸(Carl Icahn)과 같은 기업 침입자에 의해 스토킹되고 있었습니다.

트위터는 금요일 독약에 대한 세부 정보를 공개하지 않았지만 증권 거래 위원회에 제출할 예정인 서류에서 더 많은 정보를 제공할 것이라고 밝혔습니다.

샌프란시스코 회사의 계획은 주주가 15% 이상의 지분을 축적하면 발동됩니다. 전기차 제조사 Tesla의 CEO로 가장 잘 알려진 Musk는 현재 약 9%의 지분을 보유하고 있습니다.

독약이 협상의 수단이 될 수 있습니까?

그들이 원치 않는 인수를 방지하는 데 도움이 되어야 하지만, 독약은 또한 입찰자가 거래를 부드럽게 만들 수 있는 추가 협상의 문을 종종 열어줍니다. 더 높은 가격이 합리적이라면 독약을 독약이 유발한 신랄함과 함께 버려서 판매를 완료할 수 있는 길을 열어줄 수 있습니다.

또한 독약을 채택하면 회사 이사회와 경영진이 주주의 최선의 이익에 반하여 직무를 유지하기 위해 전술을 사용하고 있다고 주장하는 소송이 자주 발생합니다. 이러한 불만은 인수 제안이 공정하다고 생각하고 해당 가격으로 현금화하려는 주주 또는 구매를 위해 경쟁하는 입찰자가 제출하는 경우가 있습니다.

ELON MUSK는 Twitter의 발표에 어떤 반응을 보였습니까?

트위터에서 8,200만 팔로워를 보유한 다작 트위터인 머스크는 회사의 독약에 즉각적인 반응을 보이지 않았다. 그러나 목요일에 그는 법적 투쟁을 벌일 준비가 되어 있다고 말했다.

머스크는 트윗에서 “현재 트위터 이사회가 주주 이익에 반하는 행동을 취하면 수탁자의 의무를 위반하게 될 것”이라며 “그로 인해 부담하게 될 책임은 막대할 것”이라고 말했다.

머스크는 430억 달러의 입찰가가 트위터에 대한 자신의 최선이자 최종 제안이라고 공개적으로 밝혔지만, 다른 기업 구혼자들은 궁극적으로 입찰가를 높이기 전에 비슷한 발언을 했습니다. 약 2,650억 달러의 재산으로 머스크는 제안한 구매 자금을 조달하는 방법을 아직 고민하고 있지만 제안을 올릴 수 있을 만큼 충분한 주머니가 있는 것처럼 보입니다.

과거에 이 방어가 어떻게 작동했습니까?

인수 싸움은 종종 독약과 매수를 더 어렵게 만들기 위해 고안된 기타 책략을 포함하는 게임 정신으로 분해됩니다. 그것은 실리콘 밸리 역사상 가장 크고 가장 기발한 인수합병 중 하나에서 일어난 일입니다.

비즈니스 소프트웨어 제조업체인 Oracle이 2003년 6월 소규모 라이벌인 PeopleSoft에 51억 달러를 요청하지 않은 제안을 한 후 두 회사는 다음 18개월 동안 서로 싸웠습니다.

방어의 일환으로 PeopleSoft는 이사회가 더 많은 주식을 시장에 넘길 수 있는 독약을 채택했을 뿐만 아니라 소위 “고객 보증 프로그램”을 만들었습니다. PeopleSoft가 향후 2년 이내에 매각될 경우 소프트웨어 라이선스를 취득하여 인수 회사에 최대 8억 달러의 책임이 발생할 것으로 예상됩니다.

PeopleSoft는 또한 판사가 Oracle에 유리하게 판결을 내렸음에도 불구하고 미 법무부가 인수를 차단하기 위한 독점 금지 소송을 제기했을 때 또 다른 도움의 손길을 얻었습니다.

회사는 결국 Oracle에 매각되었지만 PeopleSoft의 방어 전략은 주주들에게 이익이 되었습니다. Oracle의 최종 구매 가격은 111억 달러로 원래 입찰가의 두 배 이상이었습니다.

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